Питер Паркер пытается удержать хрупкий баланс между учёбой, личной жизнью и долгом Человека-паука. Его мир рушится: друзья отдаляются, любовь висит на волоске. Когда гениальный доктор Отто Октавиус в результате катастрофы превращается в опасного Доктора Осьминога, Пауку приходится использовать всё своё мужество и способности, чтобы остановить нового врага и спасти город, рискуя всем, что ему дорого.